2026年2月1日，《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》(以下简称《办法》)将正式实施，此《办法》于2025年12月12日由国家金融监督管理总局发布。该《办法》的实施，是对监管框架的历史性补位、风险防控的精准施策以及行业升级的正向引导，更是对商业银行托管业务专业化、精细化、规范化水平和风险管理能力提出了更高要求。
一、填补制度空白，锚定行业发展根基?
《办法》的落地，表明中国的商业银行托管业务开始步入“基础制度全覆盖”轨道，其最显著作用在于填补长期以来行业一直存在的制度缺失。中国商业银行托管资产囊括了理财、社保、养老金等各种类资管产品，但长期以来缺乏集中规范的专门的监管法规，导致行业发展出现“服务标准不统一、职责不对称、风险控制不平衡”等问题。出现了一些机构出现“弱托管”“伪托管”的现象，甚至有采取隐性担保、资金垫付等非托管行为的不规范做法来扩大业务规模，背离了托管业务“独立第三方监督”的制度本意，积聚着潜在金融风险。
此《办法》共五章49条，对托管业务进行了系统架构，并首次给出了托管业务法律定义、基本原则和总体边界，始终贯穿“诚实信用、勤勉尽责、独立审慎、风险隔离”四项原则，从法律层面夯实了托管业务的制度基础。这种制度补位不是规则的简单累加，而是紧紧围绕高水准金融市场建设的需要，通过画出托管业务的“为”与“不为”，将商业银行的托管业务还原为“财产保管、风险制衡”的本质功能，为资管行业发展奠定了根本性的制度基础。
二、划清责任边界，筑牢风险隔离防线?
《办法》的最大亮点是贯彻实施“正面清单和负面清单相结合”的风险管控机制，既能明确托管人基本义务，又能通过对禁止性行为划定风险红线，解决制约业内多年的“职责模糊、风险无限”困局。
首先是正向行为标准。针对非标资产托管风险，《办法》有针对性地加强了非标资产托管的风险管理要求，鉴于非标资产(包括非标债权、未上市公司股权)交易结构较为复杂、价格估值和信息披露不透明等问题，《办法》要求银行开展非标资产业务，应对管理人和产品、业务结构、投资标的等进行风险审查，实行清单制管理，直接抓住非标资产业务托管的风险关键点，防止银行一味扩大业务超出自身处理风险的能力，体现了风险与能力相匹配的原则。
对负面清单的界定，《办法》针对存量业务中乱象提出了“十三个不得”，既包括严禁承担信用风险、市场风险，也包括严禁提供显性或变相担保、垫资等，全面切断了托管业务与其他业务的风险传染渠道。其中，针对一些商业银行通过流动性支持、融资承诺等方式抢客户的不合规做法，要求按实质重于形式的原则计提减值准备和资本，有利于强化风险刚性约束，也是引导行业向“专业”竞争迈进的重要举措之一。同时，《办法》还要求对托管业务与其他业务要做到“人员隔离、物理隔离、账务隔离和系统隔离”等，进一步提高了风险防火墙的高度，防止同业之间的利益输送，将风险传染。
三、推动专业化转型，赋能高质量发展?
《办法》的施行既为风险管控系上了紧箍咒，又为行业发展树立起指南针，从内部管理要求及外部监管约束两方面倒推商业银行托管业务的精细化、专业化发展。
在内部管理方面，《办法》设计了包含“治理结构+风险管控+数据安全+尽职调查”的全面管理制度。要求商业银行构建与业务规模相符的风险管控体系，将托管业务权限纳入统一管理体系，并加强数据保护及合作机构尽职调查。这些规定将推动银行加大科技投入、提升内部治理水平以及托管服务专属性。例如，就数据保护而言，托管业务数字化后，客户数据和个人信息、资产信息作为业务核心竞争力，故《办法》的上述规定要求银行完善更严密的数据安全保障制度，确保托管财产信息的安全和保密。
在外部监管上，《办法》将其托管业务的合规性及审慎性纳入监管评级，强化持续监管、多部门协作、自律管理的协同性，形成“一行监管加行业自律”多层次监管。监管升级有利于斩断行业乱象，促进资源向守法经营、专业力强劲机构聚合，引导行业集中度及有序竞争。对商业银行来说，未来托管业务的核心优势不再是单一的渠道资源，而是估值核算的精确度、投资监督的透彻度、风险防控的精准度等核心能力。
四、政策落地的启示与展望?
《办法》出台3年的缓冲期既可为存量业务整改留出适应期，亦体现“平稳过渡、分类施策”的政策定力。从银行业实际情况看，需重点抓好三个方面的落实：其一，推进内部制度重构，细化落实办法规定修改内部制度框架，厘清各部门履职边界，尤其是做好对不合规非标资产托管的尽职调查及风险分析评估模型的修改；其二，发挥科技驱动，改造完善托管业务系统功能，提高托管业务系统的自动化清算能力、智能化估值能力及精准化监督能力，符合精细化管理；其三，提升业务条线队伍素质，形成既懂法律、金融知识又懂风险控制的人员梯队，服务专业化业务发展趋势。
本《办法》的出台对投资者、对资管行业、对商业银行产生的是积极而深远的影响：一是对投资者而言，资产的安全托管将让投资者的投资保障制度得到强化；二是对资管行业而言，独立、专业的托管服务有助于强化市场的制衡，要求资管产品规范运作；三是对商业银行而言，规范的监管有助于脱离低水平价格竞争向高价值专业化服务的方向转变，有效助力于科技金融、养老金融、实体经济等领域的发展。
总之，此次《办法》的出台和实施是我国金融监管体系健全完善的必然表现，既回应了行业发展诉求，又适应了金融高质量发展的内在诉求。在制度政策落地产生影响的实践中，商业银行托管业务将进一步实现“规范与发展，专业与进阶”两个目标，为我国实现金融强国建设和防范金融系统风险提供更加坚实的制度性保障。
(作者郑晓青，浙江工贸职业技术学院现代管理学院副教授)
