2025年12月31日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法》(下称《办法》)，并于2026年1月1日正式生效，2015年版《商业银行并购贷款风险管理指引》同步废止。本次修订以“支持实体、优化服务、严控风险”为核心，既是对并购市场发展需求的精准回应，也是金融助力产业升级的重要举措，对商业银行展业与监管合规均提出全新要求。
一、 《办法》出台背景
从宏观经济层面看，当前我国正处于现代化产业体系建设与新质生产力培育的关键阶段，并购重组作为盘活存量资产、优化资源配置的核心手段，在传统产业升级、新兴产业集聚中发挥着重要作用。过去十年间，企业并购需求从单一控制型向参股型、战略协同型延伸，旧规仅聚焦控制型并购的局限逐渐凸显，难以匹配市场多元化融资需求。
从金融监管层面而言，2015版指引实施以来，商业银行并购贷款业务规模稳步增长，但也暴露出资质门槛模糊、集中度风险管控不足、贷后管理粗放等问题。叠加近年来跨境并购、产业链整合类交易增多，亟需更精细化的规则明确业务边界。
从政策导向层面考量，《办法》出台是落实中央金融工作会议精神的具体实践，核心目标是通过优化并购贷款供给，缓解企业并购资金压力，助力企业通过并购实现战略扩张与动能转换，同时筑牢金融风险防控底线，推动并购市场高质量发展。
二、与旧规定的核心变化之处
相较于2015版旧规，《办法》从业务范围、融资条件到风控要求均实现系统性升级，核心变化集中在五大维度，兼顾市场需求释放与风险精准防控。
一是拓宽业务范围，构建二元体系。旧规仅允许并购贷款用于控制型并购，《办法》首次将参股型并购纳入支持范畴，形成“控制型+参股型”业务格局，明确参股型并购需满足单次持股不低于20%(后续增持不低于5%)的门槛，适配企业战略性参股、产业链协作类并购需求，填补了此前战略投资类并购的融资空白。
二是优化融资条件，释放合理需求。融资比例上，控制型并购贷款占交易价款比例从60%提升至70%，参股型维持60%；贷款期限上，控制型从7年延长至10年，适配基建、能源等长周期并购项目的资金需求，参股型仍限定7年，体现差异化风险定价。同时明确允许置换并购方1年内先期支付价款，解决企业前期垫资压力，但严禁置换已获并购贷款，封堵“以贷养贷”漏洞。
三是增设资质门槛，压实银行能力。旧规无明确资产规模要求，《办法》首次设定硬性门槛：开展控制型并购贷款需并表资产≥500亿元，参股型需≥1000亿元；同时要求专业团队负责人具备3-5年并购经验，团队需涵盖并购、法律、财务等多领域专家，倒逼银行提升专业服务能力，中小银行需聚焦自身优势审慎展业。
四是细化集中度管控，严防风险集聚。旧规仅要求全部并购贷款不超过一级资本净额50%，《办法》新增双重限额：单一借款人并购贷款余额≤一级资本净额2.5%，参股型并购贷款≤全部并购贷款30%，从单一客户、业务类型两个维度防范集中性风险。
五是强化全流程风控，补齐管理短板。旧规对尽调、贷后管理要求较笼统，《办法》明确要求银行开展穿透式尽调，覆盖并购双方战略协同性、合规性、偿债能力等核心要素，强制开展情景分析与压力测试；贷后管理需持续跟踪并购整合进度，发现风险及时采取追加担保、提前收贷等措施，杜绝“一放了之”。
三、银行机构操作要求
《办法》实施后，商业银行需从准入、尽调、风控到贷后全流程优化操作规范，重点把握四大核心要点。
第一，严把准入关口，筑牢合规基础。一方面要自查自身资质，确认资产规模、监管评级、内控制度达标，开办业务前完成制度备案；另一方面要严格审核并购双方资质，重点核查并购方近三年无信贷违约、目标企业具备商业价值，且并购交易符合产业政策、完成反垄断、国资转让等审批手续，对不符合条件的项目坚决拒贷。
第二，做实尽职调查，强化专业评估。组建合规专业团队，确保负责人具备对应并购从业经验，尽调需实现“三个穿透”：穿透核查交易真实性，杜绝虚假并购套取贷款；穿透评估偿债能力，结合并购后现金流预测、协同效应测算还款来源；穿透识别风险点，跨境并购需额外评估国别、汇率风险，参股型并购重点核查战略协同性，避免纯财务投资类业务。同时需搭建审慎财务模型，完成压力测试后方可启动审批。
第三，严控关键指标，防范核心风险。集中度管理上，建立多维度限额体系，实时监控单一客户、参股型业务占比，大额项目可通过银团贷款分散风险；资金用途上，原则上采用受托支付，开立专用账户管控资金流转，严格落实“可置换前期垫资、不可置换旧贷”的要求，严防资金挪用至股市、理财等非并购领域；杠杆管控上，确保控制型并购权益资金不低于30%，参股型不低于40%，杜绝高杠杆并购。
第四，优化贷后管理，闭环风险处置。改变“重审批、轻贷后”的模式，持续跟踪并购实施进度、交易条款履行情况，重点关注并购后企业整合效果、营收及利润变化，动态评估偿债能力；建立三级预警机制，针对资金挪用、整合失败等风险设定黄橙红预警阈值，确保风险事件24小时内启动处置，及时采取追加担保、调整还款计划等措施，守住资产质量底线。
四、监管部门监管重点方向
《办法》明确了监管部门“穿透监管、从严管控、分类施策”的监管导向，未来监管重点将集中在四大方向。
其一，聚焦资质合规监管，严把准入关口。重点核查银行展业资质，对资产规模不达标、专业团队缺位、内控制度不完善的银行，暂停新办并购贷款业务；同时抽查并购项目合规性，严查无战略协同的参股型并购、未完成审批的国资并购等违规业务，从源头规范业务开展。
其二，紧盯风险指标管控，严防违规超标。以集中度指标为核心监管抓手，常态化核查银行单一借款人占比、参股型业务占比、全部并购贷款资本占用情况，对超标银行采取约谈、压降额度等监管措施；强化杠杆率监管，严查银行突破贷款比例上限、默许企业低权益资金并购的行为，防范杠杆风险外溢。
其三，强化资金流向穿透，杜绝违规挪用。重点监管并购贷款资金用途，通过账户监控、支付审核等手段，核查资金是否真正用于并购交易价款及相关费用，严厉打击置换旧并购贷款、挪用至非并购领域等违规行为；对置换前期垫资的业务，严格核查时间间隔是否在1年内、权益资金比例是否达标，杜绝变相违规。
其四，落实全流程监管，压实主体责任。推行“审批备案+持续监测+事后检查”的全流程监管模式，银行开办业务需提前备案内控制度，监管部门定期开展现场检查，重点核查尽调报告、风险评估报告的真实性；对贷后管理缺位、风险处置不及时导致资产损失的银行，依法依规追责问责，同时做好存量业务过渡期管理，按“新老划断”原则平稳衔接，避免政策切换引发风险。
《商业银行并购贷款管理办法》的实施，既是并购贷款业务的一次制度升级，也是金融服务实体经济的重要举措。对商业银行而言，需在把握业务机遇的同时，严守合规底线，提升专业能力；对监管部门而言，需通过精准监管平衡“促发展”与“防风险”的关系，最终推动并购贷款业务成为助力产业升级、服务实体经济的重要金融工具。
(作者：张俊娥，绥化学院经济管理学院教授)
