早些时候首发申请获得通过的内蒙古大中矿业股份有限公司，近日被多家权威媒体曝出以租代征，违法占地2000多亩，其租赁价格远远低于国家规定的补偿价格，当地村民怨声载道，IPO存在法律硬伤。同时2011年公司子公司坍塌事故，公司旧版招股书闭口不提，新版招股书被指“打补丁”严重。针对以上疑问本报致电大中矿业求证，至截稿前未获正面回复。
“以租代征”违法占地2000多亩
据公司《招股说明书》披露，大中矿业书记沟铁矿拥有土地使用证的面积约为40万平方米(约606亩)，而据新华社《经济参考报》记者在内蒙古自治区乌拉特前旗实地调查发现，书记沟铁矿实际占地面积高达3000多亩，有2000多亩地属于“以租代征”的非法占地。以租代征，就是通过租用农民集体土地进行非农业建设，擅自扩大建设用地规模。这样既可以逃避征地审批，还可以少交很多税费。这是国家明令禁止的违法行为。
书记沟铁矿是大中矿业的主要矿井之一，2013年其矿石产量占大中矿业矿石产量的24%左右。大中矿业租用村民2000多亩的农田主要用于厂区、尾矿库和工业专用水库建设，属于典型的“以租代征”。早在2005年，国土资源部就发出紧急通知要求各地从严从紧控制建设用地总量，坚决制止“以租代征”违法违规用地行为。但大中矿业跟书记沟铁矿所在地村民签订的土地协议中，绝大多数是《土地租用协议》，而且年限都是到2028年12月31日，时间跨度很长。
据当地村民反映，大中矿业以远低于国家规定的补偿价格标准从村民手中租赁耕地，造成许多村民现在生活困难，怨声载道，补偿纠纷引发的信访事件也频频发生。以村民王根旺为例，他有80亩地的使用权，其中洪地73.7亩、旱地6.3亩，大中矿业给的补偿只有14万元。按照土地管理法，土地补偿费和安置补助费合计应该达到被征用耕地前三年平均年产值的10～16倍。2007年书记沟旱地一亩年产值400多元、洪地700多元。所以每亩洪地的补偿款应该在7000~11200元、每亩旱地4000~6400元。村民王根旺获得的补偿款就应该至少有54万元，而不是大中矿业给的14万元。80亩地就少给了40万元，按2000多亩地粗略计算，大中矿业少给村民上千万元。
IPO存法律硬伤
大中矿业在《招股说明书》中表示，依法办理用地手续。显然没有对违法占地事项作如实陈述，涉嫌虚假披露。
《招股说明书》称：报告期内本公司及子公司自觉遵守有关土地使用的各项法律、法规，依法执行国家及地方土地保护管理规定，服从国土资源管理部门的管理、监督和检查，依法办理用地手续。
根据土地管理有关法规，农民集体所有土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。工矿仓储用地(工业用地、采矿地、仓储用地)、水利设施用地(水库水面、水库建筑用地)都属于建设用地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。违反规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正或者治理，可以并处罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。擅自将农民集体所有土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
《中华人民共和国土地管理法》还规定，农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。《中华人民共和国土地管理法实施条例》要求，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。
而接受采访的所有村民表示，大中矿业书记沟铁矿的征地、租地都没有经过村民会议或村民代表会议同意。
如果以上问题属实，大中矿业能否达到上市条件呢？北京志霖律师事务所赵占领律师认为，关键看这家企业是否涉及核心资产或影响上市进程。大中矿业要上市，其中它重要的核心资产是矿产，而这个矿产资源或者说它本身来源，占用地的来源是非法的，权属上有重大隐患或者争议，有可能影响上市进程。公司除《租赁合同》外，无其他合法程序。它上市的基本条件是不具备的。还一个问题，招股说明书中没有提到这块重大资产存在权属的问题，构成虚假陈述，同时侵犯广大投资者的权益，这也是违反证券监管法规的一种行为。
招股书涉嫌“打补丁”严重
除了被曝出有法律硬伤外，对比大中矿业新旧两版招股书，还发现不完全披露问题严重。作为一家2012年已经预披露过的公司，原本只需要提交最新的财务报表，就可以等待过会。但公司这次预披露更新，不仅仅是更新财务数据那么简单，倒更像是在“打补丁”。比如2011年公司子公司金日盛矿区坍塌事故，公司旧版招股书闭口不提，但在媒体曝光后，新版招股书中就披露了；再比如，媒体质疑公司旧版招股书瞒报2011年曾被责令整改的事实，新版招股书中，公司就有了相关描述。分析人士认为，公司旧版招股书有很多硬伤，受到谴责；现在为了顺利过会修修补补，显得没有诚意。
事实上，大中矿业的实际生产远没有招股书上表述的那么好。从2009年至今，公司已经发生了4起安全事故，其中2009年发生的两起已经不在报告期内；2011年4月10日，子公司金日盛矿区一号矿井发生坍塌事故；2012年5月5日，同一个矿区又发生一起地面沉降事故，造成4人死亡5人受伤。当时，这起事故还由于涉嫌瞒报被各大媒体报道。对于瞒报，公司在招股书中表示，确实有瞒报行为，但瞒报主体是项目的施工方，推卸责任的迹象非常明显。作为矿业公司，安全生产是第一位的，大中矿业明显存在问题。
本报记者阴文亮
