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一人公司 股东财产与公司财产必须相互独立

如果不能证明两者独立,股东要与公司一起承担债务连带责任
2017年03月14日 11:03:29 来源:科技金融时报 作者:

  一人公司是指仅由一位投资者成立的公司,由于只有一个股东,缺乏监督和制衡,股东滥用公司人格的可能性大为增加,极有可能将公司的财产据为己有,侵害债权人的利益,为此法律规定股东财产与公司财产要相互独立,一旦股东不能证明两者独立,要与公司一起对债务承担连带责任。

  典型案例:

  腾江公司是生产电表的一个厂家,常年向银河公司供应电表,每年的供应量数以万计,自2014年起银河公司开始拖欠货款,至2015年共拖欠140万元。腾江公司多次催要无果,向法院提起诉讼,法院判决银河公司偿还腾江公司140万元及利息,但银河公司拒绝支付货款,经过法院执行后,发现银河公司并无财产可供执行,执行出现重大困难。

  法院经查询银河公司后发现,银河公司系一人公司,只有一个股东全昆公司,两个公司的业务范围和主要负责人相同,可能存在财产混同的情况。腾江公司认为银河公司与全昆公司大部分高级管理人员和工作人员相同、主营业务相同、办公地址相邻,供应的电表很多被全昆公司使用,两个公司存在财产混同的情况,申请将全昆公司追加为被执行人。

  全昆公司辩称,全昆公司与银河公司都是独立的法人,全昆公司已经履行了出资义务,两个公司独立运营,不存在财产混同问题,全昆公司使用的电表都是单独采购,因此全昆公司不应该承担银河公司的债务。

  法院经审查后认为,全昆公司系银河公司的唯一股东,两公司的经营范围和主要工作人员基本一致,全昆公司使用的电表中有很多是银河公司从腾江公司采购的,但是全昆公司却没有与银河公司关于电表采购数量、价款的相关凭证,银河公司对此也没有明确的记载凭证,并且财务资料也残缺不全,两个公司的财务相互混同,因此法院认为,全昆公司作为银河公司的股东,不能证明自己的财产与子公司的财产相互独立,并且存在账目混乱的问题,依法认定全昆公司对银河公司的债务承担连带责任。

  法官讲法:

  《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任,而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任,这是公司法律制度的基石。而一人公司只有一个自然人或者法人作为股东,股东不能形成有效的公司治理、监督和约束机制,极易利用其控制地位,混淆公司财产和股东个人财产,因此我国公司法对其规定了比普通公司更为严格的财务制度和追责制度,设定一旦一人股东证明不了自己的财产与公司的财产是独立的,即应当承担责任。

  本案中作为银河公司唯一股东的全昆公司使用银河公司采购的货物,财务报表混淆不清,因此应当对其债务承担连带责任。

  周仁超

[编辑: 王姝]
(本文来源:科技金融时报)
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