2025年12月12日，国家金融监督管理总局正式发布《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》(以下简称《办法》)，明确自2026年2月1日起施行。作为我国首部针对商业银行托管业务的系统性监管规章，《办法》以“防风险、强合规、促转型”为核心导向，首次全面界定托管业务边界、压实机构主体责任、构建全流程风险管控体系，填补了长期以来托管业务监管缺乏专门规章的制度空白，标志着我国托管业务监管从“零散指引”迈入“系统规制”的新阶段。
《办法》的制定严格遵循“防风险、强监管、促高质量发展”的工作思路，坚持问题导向与目标导向深度融合。一方面，精准靶向当前托管业务中职责边界模糊、风险隔离不足、合规基础薄弱等突出问题；另一方面，紧扣服务实体经济、防范金融风险、深化金融改革的总体要求，推动商业银行托管业务从规模扩张向质量效益转型，回归“资产保管、风险监督”的本源定位。正如国家金融监督管理总局有关司局负责人在答记者问中强调，《办法》的出台旨在“进一步明确商业银行开展托管业务的基本规则，强化底线要求，细化重点环节管理标准，推动托管业务高质量发展”。
二、政策出台的背景及意义
2.1行业发展现状：规模扩张与风险隐忧并存
近年来，我国商业银行托管业务呈现“规模稳步扩大、服务种类持续丰富、创新活动日趋活跃”的良好态势。从服务覆盖维度看，已全面涵盖理财产品、资金信托、证券投资基金、社保基金、养老金等各类市场主体；从服务功能维度看，形成了财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、投资监督等多元化服务体系，既成为商业银行中间业务的核心支柱，也为金融市场稳定运行提供了关键基础设施支撑。
与此同时，快速发展过程中行业也暴露出三大核心风险隐患，与监管关切高度契合：一是职责边界模糊，部分银行突破“独立第三方”定位，变相为托管产品提供担保、垫付资金或参与投资决策，导致托管业务异化为“信用兜底”，违背独立审慎原则；二是风险管控薄弱，对非标准化债权、未上市企业股权等复杂资产的托管，尽职调查与穿透式监管不足，存在虚假托管、资金挪用等隐患，且部分银行未落实托管财产独立性要求，资产混同管理风险突出；三是合规基础薄弱，考核机制“唯规模论”倾向明显，费用管理不透明，信息披露不充分，既影响商业银行自身稳健经营，也损害投资者合法权益。
2.2政策核心意义：三维重塑行业健康生态
厘清边界，遏制业务异化：首次以规章形式明确托管业务“不得承担信用风险、不得干预投资决策、不得混同资产”的“三不得”底线，从根源上杜绝托管变兜底、通道化操作等乱象，推动业务回归本源。
筑牢防线，强化风险管控：构建“准入—运营—退出”全流程风控体系，要求银行对托管产品实行名单制管理，对非标准化资产托管开展充分评估，建立规范对账与监督机制，有效防范操作风险与道德风险，呼应“增强业务透明度、有效管控风险”的监管目标。
引导转型，提升发展质量：推动商业银行优化考核机制，降低规模指标权重，提高合规经营、质量效益等指标占比；规范服务收费，遵循“公开公平、诚实信用、质价相符”原则，推动行业竞争从“拼规模、拼价格”转向“拼专业、拼服务”，契合“提升托管服务能力和水平，推动高质量发展”的核心导向。
三、政策内容解析：聚焦核心领域，重塑市场规则
《办法》共五章四十九条，核心围绕六大板块构建全链条监管框架，重塑行业发展规则。
3.1界定业务范畴，划清合规底线
《办法》首次以规章形式清晰界定托管业务核心内涵与边界。托管业务是商业银行作为独立第三方，为各类金融产品、专项资金投资组合提供财产保管及相关服务的中间业务，核心服务包括账户开立、清算交割、会计核算、资产估值、投资监督等法定范畴，严禁超越边界提供信用支持、流动性垫付等违规服务。
同时，《办法》系统列明禁止性红线，明确13项“不得承担的职责”与6项“禁止性行为”。重点包括：不得为托管产品提供显性或隐性担保、不得参与投资者适当性管理、不得保证投资信息真实性、不得混同管理托管资产与自有资产、不得利用内部信息谋取不正当利益等，特别强调对已划出托管账户的资产不承担保管责任，避免商业银行陷入“无限责任”陷阱，为业务开展划定清晰的合规边界。
3.2规范运营流程，强化过程管控
在账户与资产管理方面，《办法》要求为不同托管产品单独开立账户、单独建账核算，资金账户名称需包含“开户主体+产品名称”字样，确保资产独立可追溯；严格执行与产品管理人至少每半年一次的对账机制，及时核查资金到账、支付及资产变动情况，严禁降低对账标准。
在投资监督职责方面，要求商业银行制定标准化的投资监督标准与流程，对托管产品的投资范围、投资比例、关联交易等进行实时合规监控。发现违规投资行为时，应当依法拒绝执行；对已达成的违规交易，需及时提示相关方并留存完整证据，切实履行独立监督职责，压实托管人责任。
在信息披露要求方面，明确商业银行需按托管合同约定，向投资者全面披露资产估值结果、费用收取情况、投资监督报告等关键信息。对产品管理人披露信息中需银行复核的内容，需明确标注复核范围与责任边界，避免虚假披露引发的连带责任，增强业务透明度。
3.3强化内部管理，压实主体责任
准入管理方面，《办法》明确开展托管业务需满足八大核心条件，包括设有托管业务专营部门、配备充足专职人员、具备安全高效的信息系统、主要审慎监管指标符合要求等，且需向监管部门事前报告，严禁“带病开展业务”，从源头保障行业专业水平。
业务独立性方面，严格落实“人员岗位、物理场所、账户资金、业务数据、信息系统”五个维度的有效隔离要求，尤其对托管关联方发行的产品，强化信息披露与风险隔离机制，防范不当关联交易与利益输送，坚守独立托管底线。
考核与费用管理方面，要求商业银行建立合规导向的考核机制，不得将托管业务与信贷、存款等业务挂钩考核；服务收费严格遵循“公开公平、诚实信用、质价相符”原则，明码标价，严禁低于成本价竞争、变相返费等不正当竞争行为，规范市场竞争秩序。
3.4聚焦特殊资产，细化管控要求
针对非标准化债权、未上市企业股权等复杂资产托管风险较高的特点，《办法》提出专项管控要求。商业银行开展此类资产托管业务，需根据自身能力和服务水平进行充分评估，评估内容涵盖产品管理人的资本实力、公司治理、合规管理、风险控制等核心维度，以及产品交易结构、投资标的、退出方式、估值方法等关键要素。同时，需根据法律法规、监管规定和托管合同约定，采取合理措施履行托管职责，强化穿透式监管，有效管控特殊资产托管风险。
3.5明确监管问责，强化协同治理
监管层面，国家金融监督管理总局及其派出机构将加强持续监管，建立“监测—预警—处置”闭环机制，通过非现场监管与现场检查相结合的方式，强化对商业银行托管业务的监督核查。对违规行为依法采取责令限期整改、暂停相关业务、行政处罚等措施，实行“双罚制”，既处罚违规机构，也追究直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员责任，形成强大监管震慑。同时，加强跨部门监管协作，与人民银行、证监会等建立信息共享和执法联动机制，避免监管真空。
行业自律层面，要求银行业自律组织依法制定托管业务操作指引、服务标准等自律规则，开展自律检查与培训，对违规会员采取警示、暂停或取消会员资格等措施，并将相关情况报送监管部门，构建“监管引领、机构主责、自律约束”的协同治理体系。
3.6设置合理过渡，平稳推进落地
考虑到存量业务整改的现实需求，《办法》设置三年过渡期，明确自2026年2月1日起至2029年1月31日，商业银行需完成存量不合规业务整改。对已为托管产品垫付资金、提供流动性支持或融资承诺的，要求按实质重于形式原则和穿透原则，准确识别评估风险，做好资产风险分类，足额计提减值准备和资本，避免风险累积与传导，实现政策落地与行业稳定的平稳衔接。
四、政策实施的预期效应：从规模扩张到质量优先
4.1短期影响：行业面临合规整改阵痛
短期内，部分中小银行将面临较大转型压力。此类机构托管业务多依赖通道业务，合规基础薄弱，需在过渡期内完成制度修订、系统升级、人员培训、存量整改等一系列工作，可能出现业务增速阶段性放缓。同时，依赖高返费模式的中介机构，将因《办法》对费用管理的严格规范而压缩利润空间，预计部分不合规中介将被市场淘汰，行业集中度有望提升。
4.2长期利好：三维提升行业发展价值
市场秩序持续规范：随着虚假托管、资金挪用、违规兜底等乱象得到有效遏制，市场竞争回归合规、专业、服务的核心维度，投资者信任度显著提升，行业将回归稳健发展轨道，契合“依法维护财产权利，推动高质量发展”的监管目标。
行业生态优化升级：具备精细化风控能力、多元化服务体系、智能化运营水平的商业银行将脱颖而出，头部机构的专业价值与市场份额同步提升，推动行业向专业化、精细化、差异化方向转型。
投资者权益充分保障：信息披露规范化、投诉处理机制完善化、销售行为合规化，将有效减少销售误导、费用不透明等纠纷，切实保障投资者知情权、选择权和监督权，让投资者真正受益于行业高质量发展。
五、实施展望与挑战
5.1多方协同推动政策落地见效
监管层面将持续发力，建立“查处—通报—挂钩”机制，将违规情况与监管评级、业务准入直接关联，对连续违规机构采取暂停新增业务等严厉措施，确保政策刚性执行。同时，加快搭建托管业务监管信息系统，实现合规情况实时监测与风险预警，提升监管效能。
商业银行积极响应，工商银行、建设银行等头部机构已成立专项工作组，推进系统升级、人员培训、存量排查等工作，通过搭建智能监控系统、开展全员合规考核、制定一户一策整改方案等举措，确保按时合规达标。中小银行则通过借鉴行业先进经验、优化业务结构、强化内部能力建设等方式，逐步提升合规管理水平，适配监管要求。
行业自律组织主动作为，正牵头制定托管业务操作指引、非标准化资产估值规范等配套文件，推动建立行业数据共享平台，开展合规培训与经验交流，为政策落地提供坚实支撑。
5.2直面挑战凝聚发展合力
当前，政策落地仍面临三大挑战：一是非标准化资产估值难度大，部分未上市企业股权、非标债权缺乏公开市场价格，估值方法存在争议；二是中小银行资源禀赋不足，在非标尽调团队、智能系统建设等方面存在短板；三是跨境托管协同不足，国内外监管规则差异、数据跨境传输安全等问题亟待解决。
对此，需凝聚监管、行业、机构三方合力：监管部门持续优化配套政策，加强指导帮扶；行业协会加快制定估值指引、推动经验共享；商业银行加大资源投入，强化能力建设，通过各方协同发力，推动《办法》全面落地见效。
六、结语
《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》的出台，是我国金融监管体系不断完善的重要举措，更是托管业务行业高质量发展的重要保障。正如国家金融监督管理总局有关司局负责人在答记者问中强调：“《办法》的实施，将推动商业银行秉持诚实守信的法律契约精神，完善内部治理，提升服务能力，最终实现‘银行合规经营、投资者放心托付、市场稳定有序’的多赢格局。”短期来看，行业需经历合规整改的阵痛；长期而言，随着边界清晰化、运营规范化、竞争专业化生态的形成，托管业务将更好发挥资产安全保障、市场秩序维护、投资者权益保护的核心作用，为我国金融市场稳定与实体经济发展注入更强劲的动力。
（作者：张俊娥，绥化学院经济管理学院教授）
