2025年12月31日，国家金融监督管理总局正式发布《商业银行并购贷款管理办法》(以下简称《办法》)，标志着自2015年《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称旧《指引》)实施十年以来的首次全面、系统性修订。此次修改是在中央金融工作会议精神指引下，对金融服务实体经济、助力现代化产业体系建设的一次深刻政策调整。
一、《办法》修订背景
当前，我国经济正处于新旧动能转换的关键时期，传统产业亟待整合升级，新兴产业需要通过股权投资快速获取技术、市场和团队。旧《指引》将并购贷款严格限定于“获取控制权”的交易，已无法满足市场上大量以产业链协同、技术合作为目的的战略性参股需求。与此同时，“新国九条”、“并购六条”等顶层政策明确鼓励通过并购重组优化资源配置。《办法》的出台，正所谓下了一场“及时雨”。
二、四大核心修订解读
《办法》共计34条，主要在以下四个方面实现重要创新：
(一)核心突破：新增参股型并购贷款，拓宽金融服务边界
《办法》最大的突破在于首次将并购贷款范围扩大到参股型并购交易，打破了此前并购贷款只能用于控股型交易的限制。所谓控制型并购贷款，是指支持单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。而参股型并购贷款则是指支持单一并购方用于参股目标企业但未实现控制的贷款。值得注意的是，《办法》对于参股型并购贷款设立了明确的股权比例门槛：单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。如果单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例但未实现控制的，也可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。拓宽并购贷款适用范围，既有利于助力传统产业升级改造，又有利于加快塑造经济发展新动能、新优势。
(二)关键指标：提高比例、延长期限，优化融资条件
《办法》对并购贷款的关键指标进行了优化，主要体现在提高贷款占交易价款比例上限和延长贷款期限两个方面。一是将控制型并购贷款占并购交易价款的比例上限从60%提高至70%，大幅降低了并购方的自有资金门槛，让更多企业具备参与并购的资格。二是将控制型并购贷款期限从7年延长至10年。10年期限对金额大、整合难、周期长、战略意义显著的重大产业并购尤为有利，特别是在新能源汽车、生物医药、芯片设计制造等行业，企业的研发周期和产业链整合周期往往超过7年，10年期限给了并购方更充裕的整合和培育时间。而参股型并购贷款期限原则上不超过7年，这一差异化安排体现了监管对不同类型并购交易风险容忍度的识别和管理。
- 细化标准：差异化展业资质与额度管控并行
《办法》摒弃“一刀切”监管思路，对开展并购贷款业务的商业银行设置了差异化的展业资质要求：开展控制型并购贷款的银行，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币；开展参股型并购贷款业务的银行，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。差异化的资产规模要求，能够确保开展并购贷款业务的银行能力与业务匹配，防范中小机构盲目参与。此外，《办法》还将单一借款人并购贷款余额上限从5%下调至2.5%，并新增“参股型并购贷款余额不得超过本行全部并购贷款余额的30%”的限制，强化了对银行集中度风险的监管，避免对单一客户过度授信，推动通过银团贷款等方式分散风险，提升并购贷款业务的稳健性。
(四)强化评估：坚守风险底线与金融安全
《办法》强调，商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。特别是对“跨界并购”和“高杠杆并购”的风险管理提出了更高要求，规定银行须审慎确定贷款比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，明确要求银行对融资结构及还款来源实施“穿透式”分析。
三、落地实践：商业银行与企业如何把握机遇？
对商业银行来说，专业团队建设是银行能否有效把握机遇的关键。根据《办法》，负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，负责人应当具备三年以上并购从业经验；参股型并购贷款专业团队负责人则需具备五年以上并购从业经验。团队成员应包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。此外，商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别，监测，评估，缓释和控制并购贷款风险。
对于企业来说，应在战略规划中合理运用并购贷款工具，同时强化自身经营管理与并购整合能力。《办法》提出了明确的申请门槛。并购方需依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；目标企业或者资产应当具有良好的商业价值；同时，并购方与目标企业之间需具有较高的产业相关度或战略协同性，要有助于推进整合重组、优化产业布局，或向新质生产力转型升级。
四、结语
随着《办法》的发布，监管部门在助力现代化产业体系建设和新质生产力发展与风险防范之间,为境内商业银行的并购贷款业务开展绘制了一幅新的坐标系。《办法》的深入实施，必将进一步激发并购市场的“活力”，从而为中国经济高质量发展注入更强劲的金融动能。
（作者：温州大学商学院副教授，周建华）
