2024年12月，国家金融监督管理总局正式发布《金融机构合规管理办法》(以下简称《办法》)，自2025年3月1日起施行，并设置一年过渡期至2026年3月1日结束。《办法》的出台，是我国金融监管体制完善的重要里程碑，推动金融机构从过去的“被动监管遵循”向“主动合规治理”转变，要求将合规基因植入机构发展的决策、执行和监督全流程，旨在从根本上提升金融机构的依法合规经营能力，有效防范化解金融风险，筑牢金融安全“防火墙”。
一、核心要点：构建“横向到边、纵向到底”的首席合规官制度
《办法》的核心要点在于对合规管理组织架构的顶层重塑。首先，确立了首席合规官的核心地位，明确要求在金融机构总部设立首席合规官，并将其纳入高级管理人员序列，直接接受董事长和行长(总经理)领导，向董事会负责。其次，构建了清晰的权责体系。《办法》不仅赋予了首席合规官对重大决策、新产品和新业务的一票否决权，还建立了向董事会和监管机构的直接报告路径，特别是当合规意见未被采纳时，重大事项必须提交董事会审定并向监管报告。再次，强化了履职保障与责任追究。《办法》赋予首席合规官参会权、知情权、调查权等，同时也明确了其失职追责机制，实现了权责对等。
二、执行现状：过渡期平稳收官，“高配”模式成主流选择
随着2026年3月1日过渡期的结束，金融机构首席合规官的聘任工作进入收官阶段。从执行情况来看，呈现出两大显著特征。一是“密集补位，全面覆盖”。据不完全统计，截至3月初，已有包括六大国有行、多家股份行及城农商行在内的近30家A股上市银行完成了首席合规官的聘任工作。二是“行长挂帅，高配成风”。从实践看，由行长或副行长兼任首席合规官成为主流选择，如建设银行、农业银行、中国银行等均由行长兼任。这种“高配”模式旨在提升合规管理的权威性和决策效率，确保合规要求能快速传导至业务一线。这一轮密集的人事变动，反映了全行业在强监管常态下，通过组织架构调整补齐合规短板的紧迫感。数据显示，2025年银行业累计收到罚单金额超26亿元，同比增长显著，这也从侧面印证了强化合规治理的现实必要性。
三、实践路径：以“主动合规”实现治理效能升级
随着组织架构的初步落定，当前更重要的是实现合规管理内涵的深化。金融机构应从单纯的“岗位设置”转向深度的“治理优化”，实现从“被动合规”向“主动合规”的跨越。
(一)重塑合规理念，从“成本中心”转向“价值创造”。传统观念往往将合规视为消耗资源的“成本中心”或业务发展的“绊脚石”。新时代的主动合规，必须确立“合规创造价值”的理念。这体现在三个方面：一是防损即创造价值，通过有效的合规审查和风险预警，避免因监管处罚、声誉损失和资产劣变带来的直接经济损失，2025年银行业超26亿元的罚单即是警钟；二是赋能业务发展，合规前置可以确保新产品、新业务在安全的轨道上运行，使业务拓展更加稳健、更具持续性；三是提升品牌溢价，良好的合规记录是金融机构的无形资产，能增强投资者和客户的信任度，从而在市场竞争中获得更低的融资成本和更高的客户黏性。
(二)优化治理机制，平衡“高配权威”与“独立判断”。当前普遍存在的行长兼任模式，虽然在初期有利于强力推行合规改革，但也带来了潜在的角色冲突与独立性考验。当业务扩张冲动与合规底线发生碰撞时，如何避免决策者陷入“既当运动员又当裁判员”的困境？首先，决策过程要透明化，对于存在合规风险的重大决策，必须完整记录风险识别、评估和博弈的过程，通过清晰留痕实现“尽职免责”的保护。其次，合规职责要“下沉”，在各业务部门和关键岗位设立兼职合规联络员，形成一张覆盖全员的合规监测网，让风险意识贯穿业务毛细血管。最后，严格落实《办法》中关于首席合规官可直接向董事会和监管报告的“直通车”机制，以此对冲行政隶属关系可能带来的独立性风险。
(三)升级管理工具，从“人防人控”转向“技防技控”。面对日益复杂的金融产品和海量的业务数据，仅靠增加人力、强化检查的传统“人防”模式难以为继。主动合规必须充分借助数字化、智能化手段，实现合规管理的科技赋能。具体而言，一是将合规要求系统化、参数化，把法律法规和监管规则深度嵌入到核心业务流程的信息系统中，实现关键环节的硬性控制和自动预警，从源头减少操作风险。二是构建智能风险监测体系，利用大数据分析技术对各类违规行为进行精准画像，实现从“事后查处”向“事中控制、事前预防”转变。通过技术手段，不仅能大幅提升合规管理的效率和覆盖面，还能将专业的合规人力资源从复杂的重复性劳动中解放出来，专注于风险研判工作，真正实现合规管理的提质增效。
作者系浙江树人学院副教授
