2025年12月，国家金融监督管理总局印发《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》(以下简称《办法》)，自2026年2月1日实施。这是我国首部对商业银行托管业务进行统一规范的监管规章，在托管业务领域首次形成较为完整的制度体系，弥补了多年来商业银行托管业务缺乏基础性制度安排的不足，开启了我国资管业“独立第三方监督”的托管时代。
此次《办法》的落地，其核心在于通过制度补位，推动商业银行托管业务从过去部分机构存在的“拼规模、搞兜底”的粗放模式，回归“财产保管、风险制衡”的本源功能。
一、制度补位：从“行业惯例”走向“统一规制”
尽管目前我国商业银行托管资产规模已经超过百万亿元，涉及理财、社保、养老金等各类资管产品，但在这一领域却长期缺少一部统一的、具有强制力的专门监管规则。由于制度供给的滞后性，“政策与业务脱节”的情况就容易发生。而针对托管而言，这体现在一些机构在业务发展中出现了“弱托管”“伪托管”，甚至以隐性担保、垫资等违规操作抢滩市场，违背了托管业务作为“独立第三方”的风险制衡制度初衷。
《办法》共计五章49条，在明确托管业务的法律定义的同时，提出了“诚实信用、勤勉尽责、独立审慎、风险隔离”四条原则。这些原则不是简单相加，而是从法律上为托管人界定好“独立监督者”的角色，回归托管业务的本质。这也延续了《行政许可实施程序规定》中“程序法治”的思路，都是从基础性的制度入手，夯实金融活动开展的基础。
二、风险隔离：划定“正面清单”与“负面清单”的双重红线
此外，《办法》最大的实践意义在于确立了“正面清单+负面清单”的管理模式，既对托管人履职提出了原则性的要求，又通过列举不得从事的行为明确了托管人的风险边界，一定程度上缓解了托管业务长期存在的“责任有限、风险无穷大”的尴尬局面。
正向行为方面，《办法》针对非标资产托管这类风险较高的业务类型，要求银行在从事该类业务的时候，需对管理人、产品结构、投资标的进行风险审查并实行清单制管理，直击非标业务风险管控要点，在银行风险识别能力不强时禁止盲目扩张。
而更具震慑力的，是《办法》提出的“十三个不得”负面清单。其中，严禁托管人承担信用风险、市场风险，严禁提供显性或变相担保、垫资等规定，全面切断了托管业务与其他业务之间的风险传染渠道。为遏制个别银行借由流动性支持等手段变相争夺客户的做法，该办法明确应遵循实质重于形式的原则计提减值拨备与资本，从而强化对风险的刚性约束。同时，要求托管业务与其他业务实现“人员隔离、物理隔离、账务隔离和系统隔离”，进一步筑牢了风险防火墙。
这种“疏堵结合”的监管思路，体现了监管层对于复杂金融风险的精准施策能力。
三、专业转型：从“通道服务”向“价值创造”跨越
《办法》的落地，既给托管业务戴上了风险防范的“紧箍圈”，也给行业发展指明了方向的“北斗星”。全方位强化商业银行内控管理、风险管理、信息保护的要求，将推动银行由以往依靠销售网点提供“管道式服务”的角色向专业化价值导向转变。
在内控方面，《办法》规定银行应当建立与其业务规模相适应的风险管理体系，对托管业务实行集中统一授权管理，强化信息安全管理及合作机构的尽职调查工作。这意味着，托管业务的竞争将不再局限于“谁家网点多”，而是在于估值核算的准确程度、投监深度、风控细致度等方面的专业性。
对于外部监管而言，《办法》将托管业务合规情况以及审慎经营情况纳入监管评级中，在持续监管及行业自律方面进行联动，并将进一步促进合规程度高、专业性强的机构获得更多的关注，促使托管行业由价格竞争向专业化竞争转变。
值得一提的是，《办法》还设置3年过渡期，给存量业务整改留足了时间，体现了“平稳过渡、分类施策”的监管智慧，在推进改革的同时，确保金融服务的连续性和稳定性。
四、夯实资管行业发展的制度基石
此次《办法》出台及落地，是金融监管体系日趋完备的自然结果，也是行业发展需求和金融高质量发展需要的必然产物。对于投资者来说，其资产安全托管能为其权益提供更加充分可靠的制度保护；对于资管行业来说，则有利于形成更为独立、专业的第三方托管力量以加强市场约束，促进资管产品规范化运行；对于商业银行来说，在规范化的监管环境下，将会促使银行从粗放的价格竞争转向高质量的服务竞争。
未来，在《办法》的基础上，商业银行托管业务将朝着“规范发展、专业提升”方向不断迈进，为防控系统性金融风险，以及更好服务科技金融、养老金融等“五篇大文章”，助推中国式金融强国稳健前行贡献更大力量。
作者系上海电力大学副教授
